Компетенция Совета директоров

Совет директоров ОАО «ОГК-6» осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «ОГК-6» к компетенции Общего собрания акционеров ОАО «ОГК-6».

К компетенции Совета директоров ОАО «ОГК-6» в соответствии с п. 20.1. ст. 20. Устава относятся следующие вопросы:

 

1) Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

 

2) Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

 

3) Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

 

4) Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета  директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

 

5) Избрание секретаря Общего собрания акционеров Общества;

 

6) Принятие решений о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества вопросов, указанных в пункте 16.1. статьи 16 Устава;

 

7) Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

 

8) Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

 

9) Рекомендации общему собранию акционеров общества по вопросам, связанным с утверждением кандидатуры аудитора общества, утверждением устава общества в новой редакции (внесением изменений в устав общества), утверждением годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределением прибыли и убытков Общества по результатам финансового года:

 

10) Определение размера оплаты услуг Аудитора;

 

11) Решение вопросов, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров обществ, создаваемых в результате реорганизации Общества в форме выделения или разделения;

 

12) Избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

 

13) Избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

 

14) Назначение и досрочное прекращение полномочий Секретаря Совета директоров или Корпоративного секретаря Общества и утверждение Положения о Корпоративном секретаре;

 

15) Решение вопросов о выплате вознаграждения и компенсации расходов Секретарю Совета директоров Общества, связанных с исполнением Секретарем Совета директоров своих функций;

 

16) Создание комитетов Совета директоров Общества, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий;

 

17) Утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;

 

18) Предварительное рассмотрение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров;

 

19) Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

 

20) Установление порядка совершения сделок;

 

21) Утверждение документа, определяющего правила и требования к раскрытию информации об Обществе; документа по использованию информации о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества; документа, определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

 

22) Утверждение внутреннего документа Общества, определяющего форму, структуру и содержание годового отчета Общества;

 

23) Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

 

24) Принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;

 

25) Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

 

26) Рассмотрение отчетов Генерального директора Общества о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества;

 

27) Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и членов Правления Общества и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

 

28) Принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;

 

29) Принятие решений о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;

 

30) Согласование совмещения Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций;

 

31) Определение количественного состава Правления Общества и срока полномочий членов Правления Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества;

 

32) Согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества;

 

33) Утверждение общей структуры исполнительного аппарата Общества и внесение изменений в нее;

 

34) Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, в том числе внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (включая изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;

 

35) Рекомендации Общему собранию акционеров Общества о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему; утверждение условий заключаемого с управляющей организацией (управляющим) договора; принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

 

36) Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

 

37) Определение порядка выбора и утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;

 

38) Утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;

 

39) Выработка рекомендаций по выбору Аудитора, осуществляющего аудит финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, утверждение условий договора с ним;

 

40) Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 44, 49-51, 54 пункта 20.1. статьи 20 настоящего Устава;

 

41) Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

 

42) Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;

 

43) Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

 

44) Принятие решения об отчуждении (реализации) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

 

45) Принятие решений об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации, в том числе согласование учредительных документов), а также о приобретении, отчуждении, передаче в доверительное управление, передаче в залог или ином обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации и прекращении участия Общества в других организациях;

 

46) Принятие решений о  внесении Обществом вкладов в имущество других организаций в соответствии с принятым в Обществе порядком совершения сделок;

 

47) Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

 

48) Принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

 

49) Предварительное одобрение сделок (до их совершения), включая несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. Положения настоящего подпункта не распространяются в отношении сделок, порядок одобрения которых предусмотрен подпунктами 50, 54-57 пункта 20.1. статьи 20 настоящего Устава;

 

50) Принятие решений об одобрении сделок (до их совершения), предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

 

51) Предварительное одобрение сделок (до их совершения), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения, предметом которых являются земельные участки, принадлежащие Обществу.

 

52) Принятие решений об одобрении сделок (до их совершения), включая несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества (за исключением земельных участков), имущества составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, иные внеоборотные активы, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, включенного в реестр непрофильных активов, в случаях, если стоимость такого имущества, определенная в соответствии с заключением независимого оценщика, превышает 5 млн.рублей;

 

53) Утверждение реестра недвижимого имущества (за исключением земельных участков), имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, иные внеоборотные активы, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии (реестр непрофильных активов);

 

54) Предварительное одобрение сделок (до их совершения), включая несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является недвижимое имущество Общества (за исключением земельных участков), имущество Общества, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача и (или) распределение электрической и (или) тепловой энергии, оказание услуг по оперативно-технологическому (диспетчерскому) управлению в электроэнергетике;

 

55) Принятие решений об одобрении сделок (до их совершения), включая несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является рассрочка либо отсрочка исполнения гражданско-правовых обязательств, в которых участвует Общество и исполнение которых просрочено более чем на 3 месяца, либо заключение соглашения об отступном или новации таких обязательств, либо уступка прав (требований) или перевод долга по таким обязательствам. Вышеуказанные сделки подлежат одобрению в случаях, если объем обязательства (задолженности) составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

 

56) Принятие решений об одобрении следующих сделок (до их совершения) в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества:

          а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;

          б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;

          в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

 

57) Принятие решений об одобрении коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений. Такие решения принимаются Советом директоров до совершения указанных сделок;

  

58) Определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, договоров банковской гарантии, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог, определение лимита стоимостных параметров заимствования, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой Общества, решений о приведении долговой позиции Общества в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой Общества;

 

59) Установление порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

 

60) Принятие решений о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество. Совет директоров Общества вправе определить перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость принятия таких решений;

 

61) Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу. Совет директоров Общества вправе определить перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость принятия таких решений;

 

62) Определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО) Общества выполняет Совет директоров Общества) и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением вопроса об утверждении повестки дня общих собраний акционеров ДЗО, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

          а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

          б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

          в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

          г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

          д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

          е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

          ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

          з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

          и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

          к) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок) с имуществом, составляющим основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

          л) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

          м) об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;

          н) об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности (скорректированных целевых значений ключевых показателей эффективности) ДЗО и утверждение отчета о выполнении плановых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности ДЗО;

          о) об утверждении бизнес-плана (скорректированного  бизнес-плана) и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков наличности (бюджета) ДЗО и/или утверждение (корректировка) движения потоков наличности (бюджета) ДЗО;

          п) об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам финансового года ДЗО;

          р) о рекомендациях по размеру дивиденда по акциям ДЗО и порядку его выплаты;

          с) о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, а также по результатам финансового года ДЗО;

          т) об утверждении (корректировке) инвестиционной программы ДЗО и об утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении инвестиционной программы ДЗО.

Совет директоров Общества вправе определить перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость принятия таких решений;

 

63) Определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):

          а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;

          б) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Совет директоров Общества вправе определить перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость принятия таких решений;

 

64) Утверждение Стандартов Общества в области организации бизнес-планирования;

 

65) Утверждение бизнес-планов (скорректированных бизнес-планов), включая программу техперевооружения, реконструкции и развития и отчета об итогах их выполнения, утверждение (корректировка) перечня и значений контрольных показателей движения потоков наличности Общества, а также рассмотрение принятых Правлением Общества корректировок движения потоков наличности Общества;

 

66) Определение приоритетных инвестиционных проектов Общества, утверждение планов освоения и финансирования приоритетных инвестиционных проектов и отчета об исполнении планов, утверждение плановых источников финансирования приоритетных инвестиционных проектов и отчета об исполнении планов;

 

67) Определение порядка использования Обществом денежных средств, полученных в результате размещения Обществом дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки;

 

68) Утверждение, изменение, отмена инвестиционной программы/инвестиционного проекта Общества, отчета об итогах их выполнения, а также утверждение формата такого отчета;

 

69) Определение условий отбора и утверждение кандидатуры генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы Общества;

 

70) Утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки выполнения инвестиционной программы Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации инвестиционной программы Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом);

 

71) Рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации инвестиционной программы Общества;

 

72) Определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг, утверждение руководителя закупочного органа Общества и его членов, а также утверждение годовой комплексной программы закупок и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;

 

73) Утверждение положения об обеспечении страховой защиты Общества, программы страховой защиты, утверждение Страховщика (-ов) Общества;

 

74) Утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;

 

75) Рассмотрение утвержденных Правлением Общества целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) для подразделений (должностных лиц) Общества и отчетов Генерального директора о результатах их выполнения;

 

76) Иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.